新希望成上市障礙

　　重慶農投屬于重慶國資系統企業。天友乳業公共事務部經理熊大勇告訴記者，“重慶市要求國資系統企業分三批上市，天友乳業是最后一批。”

　　2011年，重慶農投董事長王義昭要求天友乳業為上市做沖刺工作，而重慶農投今年年度工作會上稱，天友的上市計劃正在穩步推進，預計今年內就將完成上市申報，2013年實現上市目標。

　　隨著工作的推進，天友乳業的內部矛盾暴露出來，第二大股東新希望乳業成為其上市的第一大障礙。

　　天友乳業2011年度工作會上，王義昭提出了天友乳業“十二五”發展目標：年產量50萬-80萬噸、進入全國乳業前5強。天友乳業的市場已經從重慶擴張到四川、貴州、陜西、湖南、湖北。熊大勇告訴記者，主要的市場是西南地區。

　　新希望乳業近年來也在擴張業務版圖，控股各地的乳業企業。新希望乳業營銷中心品牌總監熊發玉告訴記者，“西南市場也是我們的重點銷售區域。”

　　不僅是重點銷售區域重合，就連產品也非常相似。新希望乳業的主打產品是鮮奶、巴士奶和酸牛奶。熊大勇說，“天友乳業跟它的差不多，也是這幾種奶。”

　　證監會現在審核同業競爭從嚴，除關注控股股東、實際控制人，還關注對發行人影響較大的主要股東；不允許簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業競爭，要求綜合判斷是否會產生利益沖突。

　　所謂主要股東，就是持股5%以上股東，對發行人是否存在重大影響的股東，對發行人獨立性構成重大不利影響的股東。

　　目前，新希望乳業控股有限公司持有天友乳業股份有限公司46%股權，為第二大股東。天友乳業7個董事席位中，新希望占3個。

　　減持與增持的博弈

　　如果要實現上市的條件，天友乳業重要股東中就不能有乳業企業。于是，重慶農投想把新希望乳業的持股壓縮到5%以下，成為非重要股東。

　　天友乳業春節在介紹上市工作的時候稱，“新希望已經減持股份，目前已經沒有多少了。”但是，新希望乳業的說法與之相反，其總裁席剛稱，“沒有合適的補償方案，新希望不會退出。”

　　據記者了解，天友乳業的工商檔案還沒有就此次股權變動做變更，這說明新希望乳業減持還沒實施。

　　新希望乳業還告訴記者，在入股天友的時候，就有等待時機實現控股的想法，但是這個想法一直沒有實現。

　　熊大勇告訴記者，天友改制時，維維集團、光明集團、新希望等都表示有入股意愿，天友篩選出乳業行業中的和新希望。光明乳業執意要求控股，否則分文不投；新希望意圖控股，但是也可以不控股。天友最后選擇引進新希望。

　　“當時引進天友是因為缺乏資金，從銀行又貸不到款，所以只能用股權融資。”熊大勇說。但是后來天友乳業經營狀況好轉，又恢復了融資能力，沒有再進行股權融資。

　　新希望六和股份歷史公告稱，入股的天友乳業原型天友有限公司2001年10月31日的資產總額為18011.26萬元，負債總額14918.44萬元，凈資產3092.82萬元。

　　新希望以上述評估基準日每股凈資產1.757元為基準加上每股1.12元的溢價進行收購。

　　據記者了解，重慶農投的出資中，除在天友有限公司中的51%股權，計凈資產1577.3382萬元人民幣，就是四宗土地使用權，這四宗土地使用 權為天友有限公司使用，重慶農投享有，折價3568.58萬元人民幣。四川新希望的出資一部分是受讓的重慶天友乳業有限公司工會委員會代表天友有限公司員 工在天友有限公司所持有的817.828萬股股權，計凈資產1437.1641萬元，另一部分是3184.5189萬元現金。

　　整個增資改制過程中，天友乳業沒有獲得第一大股東重慶農投的現金出資，投資的乳品二廠所用資金來自新希望的現金出資。乳品二廠現在產能為10萬噸/年，約占天友乳業現有乳業產能的一半。

　　引入新希望的十年中，天友乳業業績逐步提升，已經連續9年盈利。熊大勇告訴記者，2011年天友乳業的純利潤約為4000萬元。

　　資產規模及價值也迅速膨脹。天友乳業副總經理鄭印稱，現在公司的總資產超過15億元，凈資產將近7億元。天友乳業的土地及房屋價值也陡增十幾倍，實際的資產價值還要高于賬面價值。

　　比如銀河大酒店。該酒店地處重慶市市中心解放碑黃金地段，緊鄰兩大五星級酒店，土地面積約1畝，高21層，工作人員稱建筑面積1萬平方米。熊大勇稱，這個酒店市場價值數億元，而當初的按照建設成本入賬的價值僅1億多元。

　　“另外現在乳品廠有200多畝地，土地價值每畝較買地時漲了一百萬元到幾百萬元不等，這就是幾個億的溢價。”熊大勇說。

　　新希望乳業能否持續如此看來，享受到天友乳業的贏利增長和資產增值的新希望肯定不愿輕易退出。如若被要求減持股份，新希望的要價是多少？重慶農投給出的價位又是多高？雙方均不透露具體的數字。